江西天利科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2024年10月修订）
第一章总则
第一条为加强江西天利科技股份有限公司（下称“公司”）对全资、控股
子公司的监督管理，指导子公司管理活动，促进其规范运作，降低经营风险，维
护公司和投资者的合法权益，提升公司整体运行效率和抗风险能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律和法规及《公司章程》的规定，
第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司依据总体
战略规划及业务发展需要依法设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形
（二）公司持股票比例超过50％以上的子公司；
（三）公司持股票比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员组
（四）公司持股票比例虽低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的
第三条子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立完整公司治理结构，
第四条企业主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日
常监管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对
第五条公司各职能部门依据公司内部控制制度，对子公司的治理结构、经
营与投资决策、重大事项决策、财务、内部审计、人事及绩效考核等进行指导、
第六条子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自
第七条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下
第二章治理结构
第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳
证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全
第九条子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监
第十条公司委派的董事、监事及高级管理人员依据公司人事任免程序提名
推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，原则上公司享有按出资比例向子公
第十一条子公司的权力机构是股东会的，子公司召开股东会时，由公司授
权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，并在会议结束后
第十二条由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使
职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依
第十三条由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使
职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律
法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人
员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司
第十四条公司向子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的
第三章经营管理
第十五条子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公
司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经
济活动，应符合公司上市规则的规定，并与公司生产经营决策总目标、长期规划
和发展的要求一致。子公司应根据实际经营情况，在公司授权范围内建立健全内
第十六条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计
划与财务预算，报公司批准。子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告，
向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、业务数据、工作总结与计划等信息。
第十七条子公司对拟投资项目或新业务应进行切合实际的可行性研究论
证后，经子公司经营层办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时
可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序履行决策审
第十八条子公司改制重组、收购兼并、投融资、关联交易、重大合同签订、
新业务相关合同签订、资产处置、收益分配等重大事项应按公司重大事项管理的
相关规定，在经子公司经营层办公会或董事会审议后，履行公司层面的审批程序。
第十九条公司的各管理部门有权要求子公司的对口部门按照要求定期上报
第二十条子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司相关管
理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于：
按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经公司批准签订的有关协议的
履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特
第四章财务管理
第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
第二十二条子公司应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的
会计政策和会计估计。子公司应按照公司《财务会计核算管理制度》规定，做好
财务管理基础工作，加强成本费用、资金管理。公司计划财务部负责对子公司的
第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。子公司应依据公司的《全面预算管理制度》编制年度预算、月度
第二十四条子公司处置经营性或非经营性固定资产，应经公司批准后方可
实施。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任
何非经营占用的情况。子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账和小金库。应定期向
第二十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，同时需报公司审批后，方可
第二十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会
第二十七条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。遵循
合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，形成可行
第五章信息披露管理
第二十八条公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内
幕信息知情人登记制度》适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息
管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，同时子公司
第二十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司。信息范围包括但不限于子公司的经营业绩、财务状况和经营前景以及本制
第三十条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议/执行董事决
第三十一条子公司拟发生重大事项时，应及时收集资料，报告公司董事会
秘书，并按照授权规定将重大事项报公司党组织会议前置研究，由公司经营层办
公会、董事会或股东会审议审批，在审批同意后再由子公司组织实施。重大事项
（二）对外投资、对外担保、融资贷款、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（八）重大诉讼\仲裁事项、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等；
（九）相关法律法规、公司认定的其他对控股子公司经营、财务有重大影响
如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事
第三十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司
董事会办公室和计划财务部，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司
第三十三条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
第三十四条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密
第六章人事管理
第三十五条公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或
子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职
能部门负责人。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按
子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出
第三十六条公司推荐或委派到子公司任职的人员（非专职人员除外），其
第三十七条公司委派人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司做出的
各项决策。所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，同时应主动接受公
第三十八条子公司的中层以上干部任免应按照公司人事任免程序，报公司
第三十九条子公司应当参照公司制度并根据自身实际情况制定人事、薪酬
管理制度，并报备公司人事管理部门。公司人事部门负责对子公司的人事管理、
第七章内部审计
第四十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。以便对各子公司的
经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并作为对子公司考核的重要依据。
第四十一条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律法规等的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；子公司内
控制度建设和执行情况；子公司的业务流程、业务资料、业务数据、经营业绩、
第四十二条公司董事会审计委员会为企业内部审计监督事务的最高决策
机构，有权发起对子公司业务经营所有事项的临时检查，子公司在接到临时检查
第四十三条对于审计确认的内部控制缺陷，子公司应根据实际情况及时制
第四十四条公司根据审计结果，对子公司主要负责人按规定程序给予奖励
或处罚，对有重大失误者予以问责。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定
第八章附则
第四十五条本制度未作规定的，适用有关法律和法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》的规定。本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
第四十六条本制度由公司董事会解释与修订，并自董事会审议通过后实施。
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